买卖生意的限制竞争

大约一年以前，我的一个朋友买了一家按摩店。最近，他告诉我卖家打算在他的按摩店旁边再开一家按摩店，他问我作为买方，他应该采取什么行动防止他的正当权利受到侵害。

在买卖生意的大部分情况下，买家很重要的一个考虑因素是卖家是否应该被一个防竞争的合约限制。卖家通常对卖出公司的名誉等无形资产做出了贡献，所以如果卖家在公司出手后跟原来的公司竞争，原公司就有可能在买家手里降值。所以我强烈建议在买卖合同中包括一个限制卖方竞争的条款。

在一般情况下，法院审查买卖公司的防竞争协议会比审查雇主和员工防竞争协议稍微宽松点。他们会关注两方是否有相等的议价能力（比如双方是否都有律师代表审核合同等），出售所得款项能否在没有即时竞争的情况下支撑卖家，以及卖家有没有因为答应加入限制竞争的条件而提高卖价。如果名誉等无形资产是卖价的很大一部分，防竞争协议必须存在才可以保证买家公平地得到他所买到的商业的价值。即使如此，法院还会进行一些有限的审查来确认防竞争协议不违背大众利益。

在雇主和员工的防竞争协议与买卖生意限制竞争混合的情况下，就是说，卖家的高层管理人员在公司出售后到买方公司工作，法院更有可能按照买卖公司竞争协议判定。

如果买卖的公司是在麻省以外的州，双方应该参考哪个州的相关法律。就算合同上专门声明采用麻省法律，如果纠纷发生在其他省的管辖内，而那个省的法律与麻省冲突， 那个声明有可能会不适用。