到底在哪个州注册公司 - 麻州还是特拉华州？

麻州的很多创业人一到注册公司就会不约而同地碰到同样的问题，是否要注册在特拉华州。

特拉华州是美国吸引最多公司注册的州，原因有几个。第一，特拉华州的公司法非常完整和复杂，给大股东最大限度的保护，而且也给创始人和之后加入的投资人很大的灵活度建立公司的组织，以给每一方合理的权利和义务，所以有风投或投行做大股东的公司倾向于在那里注册公司；第二，特拉华州的法庭处理商 业案例非常有经验，很多法官曾经在公司里有实战的商业经验，万一公司有纠纷上法庭，由于案例法比较系统比较成熟案例分析清晰，容易预测结果，会给诉讼双方节省费用；第三，特拉华州公司注册费用比较其他州几乎是最廉价的，不过年报费也不便宜，而且如果成立人等主要有关人员在外州必须花钱雇佣在州内的登记代理；第四，注册等其他手续简便和快捷，因为他们已经形成一套成熟的流水体制了。

麻州公司法固然有自己的特色，与特拉华州公司法相比，最值得一提的是麻州不仅是公司法而且案例法，都给小股东很大限度的保护，法庭在处理大股东恶意挤压小股东的方面有成熟的判决，比如大股东拖欠小股东应该偿付的工资或款项，从小股东那里收购股票时把价格压到不合理的程度、没有经过小股东表决就擅自对公司业务做出重大决定等等，很大程度上法律依据是大股东对公司和小股东违反了应尽的 Fiduciary Duty。这一点是非常受小公司欢迎的，尤其是创始人从大股东由于资金投入而变成小股东的公司。这样大小的公司在麻州的公司中是占绝大多数比例。

如果公司主要营业地在麻州，在近期内没有计划吸引几百万的风投或投行的资金，发展规模和速度相对小和稳定，那可能没有太大的必要去特拉华注册。如果在特拉华注册，公司还必须在麻州支付额外费用注册“外州公司”，而且每年在两个州雇佣会计报税，必要不大。

但是，如果公司在两三年之内有迅猛发展计划，有四五百万以上大笔资金投入的必要性和可能性，那么可以考虑特拉华州。特拉华州公司法对多少股东 的投票才能批 准合并和融资给予很大的便利性。比如，麻州公司法规定，公司合并必须有不少于多数股和不多于2/3的股东批准才能通过，但特拉华州规定合并满 足一定的条件，股东都不用投票，只要董事会表决通过就可以。 所以，注册在哪个州是个综合各方面因素的问题，还需多加斟酌，咨询律师。