麻州公司股东及管理者的法律责任

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Sarinna Ma

馬滌凡 一 未按牌理出牌的人生 

這樣的標題 其實很怪 不過至少比較不用負責任?
要不然 我會很怕
真的會 很緊張!

我從來沒有按計劃
做過任何事情
也從來沒有按牌理
出過任何的牌、 
就是這樣亂七八糟的 糊裡糊塗地過了一生.

現在要我來寫 
或者是再來回顧
我真的很怕 去面對

但是如果前面先講清楚、先自己不打自招 一下、至少不用去面對太多的社會習俗、正式的常規?

馬滌凡 1972年來美 先後創辦 吉利進出口公司  亞洲廣播電台 現旅居波士頓。

 

Author: 戴晨方律師
Date: 
2022-07-20

本文将简单介绍公司的股东以及管理人的责任。当谈到这个问题时,我们通常根据公司为LLC或者Corporation(以下统称公司)的形式来分析。需要注意的是,针对limited or unlimited partnership(有限或无限合伙)形式的规定是不同的,在这里不做具体分析。

 

  1. 股东在公司的责任:

 

            公司作为一个独立个体,有独立的法人财产,享有自己的财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 LLC或者corporation 的股东或者member(以下统称股东)以其认缴的出资额为限对公司承担责任,比如说公司的亏损等。除例外的情况,股东个人不会承担公司因为公司个体的行为所导致的责任,比如说公司行为导致第三方受伤,股东是没有个人责任的。上面提到的例外情况,一般是股东仅仅利用公司作为一个外壳而进行违法行为,则股东需要承担责任。例如股东本身就想致他人受伤,只是假借公司之名去做这个行为,那么股东有个人责任。股东不会对公司管理人员(这里假设股东和管理者不是同一个人)做出的行为负责,除非股东本身有参与管理或者股东本身的违法行为导致问题发生。

 

            股东的责任通常在每个州内有自己的法律规定,比如麻州管辖Corporation的法律是Massachusetts Corporation Law (Massachusetts General Law Chapter 156D), 麻州管辖LLC的法律是Massachusetts Limited Liability Company Act (Massachusetts General Law Chapter 156D)。 另外,如果公司有股东协议,通常也会在其中明确一些关于法律给予股东灵活度的事项的规定,或者法律没有明确涉及到的事项的规定。不管股东只是投资还是在公司同时担任其他管理职责,“股东只需为自己的投资额负责”的这个基本概念都适用。如果股东同时担任其他职责,那么其是否可以使用这个股东的概念是取决于当时该责任情况发生时,这个股东以什么样的身份在行事。

 

  1. 公司管理人对公司的责任:

 

            公司的管理人通常有董事(director),高级执行人员(officer), 通常包含president, treasurer, secretary,以及经理(manager)。对于此类人员的责任,原则是一旦他们被选为管理人员,他们便可以代表公司行事。如此一来,只要他们的行为是在法律和公司章程允许范围内,且是出于合法合理的判断,那么他们个人不需要负责他们在代表公司所做出的行为以及次行为可能导致的后果。但是,和前面股东的问题一样,如果高级管理人员明知此行为属于违法或者重大疏忽,但依然执行且导致他人受损,高级管理人员是很有可能有个人责任的。对于“明知”或者“重大疏忽”的判断,我们需要根据具体事实来判断。

 

            公司管理人员的职责就是依照公司根据程序所做出的处理去执行,所以如果公司管理人员没有按照公司的决定执行,也会有相关责任。

 

  1. 关于股东和公司管理人员签订协议,规定股东对公司或者管理人员的错误行为不负责的合同:

            此类合同可以签订,但因为本身法律是如此要求,如果合同规定过度条条框框反而会导致日后争议的产生。对此,我们建议如果股东对于管理人员或者其他股东有要求,可以在公司做决定的程序上做一些要求,比如重大事件需要全部股东同意等。如果我们过度细致的规定每一项要做的事情,那么不便于管理人员高效地管理公司,也更有可能引起纠纷。

 

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