到底在哪个州注册公司 - 麻州还是特拉华州?

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戴晨方律師

戴律师的主要服务范围包括公司法、商法,劳工法、和民事商业纠纷诉讼。她专长于公 司建立、起草合同和章程、商业租赁、公司收购和各种常见的劳工法法律问题。她也代理客户在麻州的州立和联邦法庭的诉讼案件,以及仲裁。她 代理的案件有违反合同、欺诈、盗用商业机密、非竞业限制、非法解雇、拖欠工资和加班费等。戴律师代理的公司有各行各业的,包括语言服务、 医疗行业服务、医疗器械、海产、文化交流、夏令营公司、移民顾问、网上服务、医学研究等。

戴律师出生于中国上海,荣获上海大学英语文学学士学位,加拿大卡尔加里大学工商硕 士管理学位,波士顿SUFFOLK大学法学院法学博士学位。

戴律师曾在中国元达律师事务所处理国际商法、公司法和反垄断法事宜。她曾协助麻州 最高法院法官Fernande R.V. Duffly审判民事和刑事案件,也为麻州著名商业投资银行Brown Brothers Harriman撰写投资法律法规报告。戴律师曾为法国最大的上市工程咨询公司ALTRAN审阅和草拟各类商业合同和承办其他公司法法律事宜。

在迁往加拿大之前,戴律师在中国可口可乐公司管理和协调全国商标侵权系统的运作, 并参与可口可乐公司总部和中国合作伙伴的磋商谈判,这个磋商导致在中国成立六个可口可乐装瓶公司。在进入法学院之前,戴律师在加拿大和美 国积累了丰富的中小型企业商业咨询经验,包括撰写商业计划、市场调查、营运咨询、策略咨询、商业谈判、财务预算等。

戴律师持有麻州和纽约州执照。她也同时持有麻州联邦地区法院执照。美国亚裔律师协 会麻州分会和波士顿律师协会会员。

戴律师业余时间积极为波士顿义务律师协会(Volunteer Lawyers Project)的低收入客户提供免费的失业福利听审代理。她也积极参与新英格兰中国信息网络协会(NECINA)的市场推广、赞助筹款和活动策划工作。

戴律师用业余时间陪伴她两个精力充沛过人的孩子,以及跑步、做Pilate、滑雪、阅读杂志和旅行。

戴律师经常进行商业法和商业规划方面的演讲。最近几次的演讲是:

  • 了解您的劳工权利(清华校友会,2013年5月)
  • 如何进行商业规划(新英格兰中国信息 网络协会,创业家培训班,2014年1月)
  • 商业规划(麻省理工中国创新与创业论 坛,2014年5 月)
Website: https://www.lionslawgroup.com/ 万家网商家黄页: http://yp.wanjiaweb.com/cn/content/lions-law-pc
Author: 戴晨方律師
Date: 
2014-03-31

麻州的很多创业人一到注册公司就会不约而同地碰到同样的问题,是否要注册在特拉华州。

特拉华州是美国吸引最多公司注册的州,原因有几个。第一,特拉华州的公司法非常完整和复杂,给大股东最大限度的保护,而且也给创始人和之后加入的投资人很大的灵活度建立公司的组织,以给每一方合理的权利和义务,所以有风投或投行做大股东的公司倾向于在那里注册公司;第二,特拉华州的法庭处理商 业案例非常有经验,很多法官曾经在公司里有实战的商业经验,万一公司有纠纷上法庭,由于案例法比较系统比较成熟案例分析清晰,容易预测结果,会给诉讼双方节省费用;第三,特拉华州公司注册费用比较其他州几乎是最廉价的,不过年报费也不便宜,而且如果成立人等主要有关人员在外州必须花钱雇佣在州内的登记代理;第四,注册等其他手续简便和快捷,因为他们已经形成一套成熟的流水体制了。

麻州公司法固然有自己的特色,与特拉华州公司法相比,最值得一提的是麻州不仅是公司法而且案例法,都给小股东很大限度的保护,法庭在处理大股东恶意挤压小股东的方面有成熟的判决,比如大股东拖欠小股东应该偿付的工资或款项,从小股东那里收购股票时把价格压到不合理的程度、没有经过小股东表决就擅自对公司业务做出重大决定等等,很大程度上法律依据是大股东对公司和小股东违反了应尽的 Fiduciary Duty。这一点是非常受小公司欢迎的,尤其是创始人从大股东由于资金投入而变成小股东的公司。这样大小的公司在麻州的公司中是占绝大多数比例。

如果公司主要营业地在麻州,在近期内没有计划吸引几百万的风投或投行的资金,发展规模和速度相对小和稳定,那可能没有太大的必要去特拉华注册。如果在特拉华注册,公司还必须在麻州支付额外费用注册“外州公司”,而且每年在两个州雇佣会计报税,必要不大。

但是,如果公司在两三年之内有迅猛发展计划,有四五百万以上大笔资金投入的必要性和可能性,那么可以考虑特拉华州。特拉华州公司法对多少股东 的投票才能批 准合并和融资给予很大的便利性。比如,麻州公司法规定,公司合并必须有不少于多数股和不多于2/3的股东批准才能通过,但特拉华州规定合并满 足一定的条件,股东都不用投票,只要董事会表决通过就可以。 所以,注册在哪个州是个综合各方面因素的问题,还需多加斟酌,咨询律师。

 

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