马萨诸塞州竞业禁止法（2）
承韵律师
承律师善长代理企业和个人客户处理民事和商业诉讼。他会协助客户处理各种法律问题，包括违约、住宅和商业租赁中的房东和租户纠纷、虚假陈述、违反信托义务、诽谤、不当终止合同以及《马萨诸塞州消费者保护法》第 93A 章。承律师的执业领域还包括知识产权 (IP) 法、公司法和劳工法。他曾代表客户在美国专利商标局处理过不同类型的知识产权事务，包括商标注册、商标咨询、商标起诉、版权侵权诉讼和版权许可。同时，他还会起草、审查和商谈商业租约的条款。此外，他还会对雇主在就业机会、就业协议、手册、知识产权转让、商业秘密、禁止招揽条款、竞业禁止条款以及工资和工时问题方面的需求提供咨询和帮助。承律师帮助客户注册组建过多个 501(c)(3) 非营利组织。在加入 Lion's Law 之前，承律师曾在纽约市的凯森律师事务所、波士顿市法院以及北京的京都律师事务所工作。他将对细节的关注、强大的分析能力、高度个性化的方法以及必胜的信念相结合，从而为客户提供从始至终的卓越服务。承律师积极参与麻州SUFFOLK郡律师协会为社区提供的的法律援助和义务咨询。
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邮箱: yun@lionslawgroup.com
Author: 承韵律师
Date:
2024-09-10
在上一篇文章中，我们介绍了竞业禁止协议的有效性、对价以及“花园假”条款，本期我们将谈论竞业禁止协议的时限、地理范围限制、以及其他限制。
首先重申一下，根据马萨诸塞州法律，竞争禁止协议在范围、持续时间和地理范围合理的情况下是可执行的。协议还必须是为了保护合法的商业利益，如商业秘密、机密信息或客户关系。
马萨诸塞州的竞业禁止协议通常限制为一年，尽管在某些情况下，更长的协议可能是可执行的。马萨诸塞州竞业禁止协议法案（MNAA）适用于2018年10月1日或之后签订的协议，该法案禁止雇员离职后的限制期超过一年。仅在以下情况下，限制期可延长至最多两年:
• 雇员违反了对雇主的受托义务。
• 雇员非法获取了雇主的财产,无论是实物还是电子形式。
在MNAA生效之前,根据马萨诸塞州判例法，法院大部分情况下会执行一到两年的竞业禁止协议，当然，更倾向于执行为期只有一年的限制性条款。
协议的地理范围也必须合理，并且限制在雇主经营业务的地理区域内。如果发现非竞争协议过于宽泛或不合理，法院可能会拒绝执行或修改协议条款使其更为合理。地理范围的限制往往被雇主所忽略，尤其在互联网盛行的今天，地理范围的划分也愈加模糊。根据马萨诸塞州非竞争协议法案（MNAA）（适用于2018年10月1日或之后签订的协议），当限制范围仅限于雇员在就业的最后两年 1）提供服务或 2）具有重要影响的地区，该地理限制则被默认为是合理的。
在通过MNAA之前，马萨诸塞州则一般执行以下地理限制：
• 前雇员在就业期间的地理范围；
• 雇主的经营区域；
• 公司有现有客户的地理区域。
也就是说，限制雇员在其前雇主经营的地区从事业务，通常被认为是合理的。除此以外，如果雇主的市场范围非常广泛，诸如一些大型互联网公司，马萨诸塞州法院也会支持全国范围甚至国际范围的地理限制。
除了合理的地理限制外，MNAA法案还要求2018年10月1日或之后订立的竞业禁止协议在禁止的活动范围方面，与所保护的雇主利益相关且合理。如果符合以下两个条件,法院则默认对前雇员活动的限制为合理:
• 保护了合法的商业利益；
• 仅限于雇员在受雇最后两年内所提供的特定类型服务。
自2018年新法律实施以来，并没有很多有关竞业禁止的纠纷在马萨诸塞州出现。比较值得关注的是2019年的KPM Analytics Corp. v. Blue Sun Scientific, LLC 一案。该案件中，被告雇员与原告雇主签署了一份竞业禁止协议，然而该协议中并未说明雇员在签署前有咨询律师的权利，也没有包含 “花园假” 或是相应的条款。因此，该协议被判做无效。
总体而言，马萨诸塞州法院普遍不支持竞业禁止协议，因为员工的谈判地位较弱，并且员工可能不会关注未来可能失去的生计。如前文所述，若想竞业禁止协议能被执行，该协议需要满足新法规严格的要求。不过，如果合法的商业利益无法通过其他限制性契约得到充分保护（包括非招揽协议和保密协议），则可以假定有必要签订竞业禁止协议。
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