麻州公司股东及管理者的法律责任

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戴晨方律師

戴律师的主要服务范围包括公司法、商法,劳工法、和民事商业纠纷诉讼。她专长于公 司建立、起草合同和章程、商业租赁、公司收购和各种常见的劳工法法律问题。她也代理客户在麻州的州立和联邦法庭的诉讼案件,以及仲裁。她 代理的案件有违反合同、欺诈、盗用商业机密、非竞业限制、非法解雇、拖欠工资和加班费等。戴律师代理的公司有各行各业的,包括语言服务、 医疗行业服务、医疗器械、海产、文化交流、夏令营公司、移民顾问、网上服务、医学研究等。

戴律师出生于中国上海,荣获上海大学英语文学学士学位,加拿大卡尔加里大学工商硕 士管理学位,波士顿SUFFOLK大学法学院法学博士学位。

戴律师曾在中国元达律师事务所处理国际商法、公司法和反垄断法事宜。她曾协助麻州 最高法院法官Fernande R.V. Duffly审判民事和刑事案件,也为麻州著名商业投资银行Brown Brothers Harriman撰写投资法律法规报告。戴律师曾为法国最大的上市工程咨询公司ALTRAN审阅和草拟各类商业合同和承办其他公司法法律事宜。

在迁往加拿大之前,戴律师在中国可口可乐公司管理和协调全国商标侵权系统的运作, 并参与可口可乐公司总部和中国合作伙伴的磋商谈判,这个磋商导致在中国成立六个可口可乐装瓶公司。在进入法学院之前,戴律师在加拿大和美 国积累了丰富的中小型企业商业咨询经验,包括撰写商业计划、市场调查、营运咨询、策略咨询、商业谈判、财务预算等。

戴律师持有麻州和纽约州执照。她也同时持有麻州联邦地区法院执照。美国亚裔律师协 会麻州分会和波士顿律师协会会员。

戴律师业余时间积极为波士顿义务律师协会(Volunteer Lawyers Project)的低收入客户提供免费的失业福利听审代理。她也积极参与新英格兰中国信息网络协会(NECINA)的市场推广、赞助筹款和活动策划工作。

戴律师用业余时间陪伴她两个精力充沛过人的孩子,以及跑步、做Pilate、滑雪、阅读杂志和旅行。

戴律师经常进行商业法和商业规划方面的演讲。最近几次的演讲是:

  • 了解您的劳工权利(清华校友会,2013年5月)
  • 如何进行商业规划(新英格兰中国信息 网络协会,创业家培训班,2014年1月)
  • 商业规划(麻省理工中国创新与创业论 坛,2014年5 月)
Website: https://www.lionslawgroup.com/ 万家网商家黄页: http://yp.wanjiaweb.com/cn/content/lions-law-pc
Author: 戴晨方律師
Date: 
2022-07-20

本文将简单介绍公司的股东以及管理人的责任。当谈到这个问题时,我们通常根据公司为LLC或者Corporation(以下统称公司)的形式来分析。需要注意的是,针对limited or unlimited partnership(有限或无限合伙)形式的规定是不同的,在这里不做具体分析。

 

  1. 股东在公司的责任:

 

            公司作为一个独立个体,有独立的法人财产,享有自己的财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 LLC或者corporation 的股东或者member(以下统称股东)以其认缴的出资额为限对公司承担责任,比如说公司的亏损等。除例外的情况,股东个人不会承担公司因为公司个体的行为所导致的责任,比如说公司行为导致第三方受伤,股东是没有个人责任的。上面提到的例外情况,一般是股东仅仅利用公司作为一个外壳而进行违法行为,则股东需要承担责任。例如股东本身就想致他人受伤,只是假借公司之名去做这个行为,那么股东有个人责任。股东不会对公司管理人员(这里假设股东和管理者不是同一个人)做出的行为负责,除非股东本身有参与管理或者股东本身的违法行为导致问题发生。

 

            股东的责任通常在每个州内有自己的法律规定,比如麻州管辖Corporation的法律是Massachusetts Corporation Law (Massachusetts General Law Chapter 156D), 麻州管辖LLC的法律是Massachusetts Limited Liability Company Act (Massachusetts General Law Chapter 156D)。 另外,如果公司有股东协议,通常也会在其中明确一些关于法律给予股东灵活度的事项的规定,或者法律没有明确涉及到的事项的规定。不管股东只是投资还是在公司同时担任其他管理职责,“股东只需为自己的投资额负责”的这个基本概念都适用。如果股东同时担任其他职责,那么其是否可以使用这个股东的概念是取决于当时该责任情况发生时,这个股东以什么样的身份在行事。

 

  1. 公司管理人对公司的责任:

 

            公司的管理人通常有董事(director),高级执行人员(officer), 通常包含president, treasurer, secretary,以及经理(manager)。对于此类人员的责任,原则是一旦他们被选为管理人员,他们便可以代表公司行事。如此一来,只要他们的行为是在法律和公司章程允许范围内,且是出于合法合理的判断,那么他们个人不需要负责他们在代表公司所做出的行为以及次行为可能导致的后果。但是,和前面股东的问题一样,如果高级管理人员明知此行为属于违法或者重大疏忽,但依然执行且导致他人受损,高级管理人员是很有可能有个人责任的。对于“明知”或者“重大疏忽”的判断,我们需要根据具体事实来判断。

 

            公司管理人员的职责就是依照公司根据程序所做出的处理去执行,所以如果公司管理人员没有按照公司的决定执行,也会有相关责任。

 

  1. 关于股东和公司管理人员签订协议,规定股东对公司或者管理人员的错误行为不负责的合同:

            此类合同可以签订,但因为本身法律是如此要求,如果合同规定过度条条框框反而会导致日后争议的产生。对此,我们建议如果股东对于管理人员或者其他股东有要求,可以在公司做决定的程序上做一些要求,比如重大事件需要全部股东同意等。如果我们过度细致的规定每一项要做的事情,那么不便于管理人员高效地管理公司,也更有可能引起纠纷。

 

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