替朋友或客户转账是否构成货币转账服务以及相关反洗钱的合规问题

今年六月的某一天，一麻州客户公司告知他成功地介绍卖方和买方做成一笔虚拟货币挖矿设备的交易。三方计划，在中国的买方把货款汇至麻州的客户公司，客户扣下他的佣金，把余下的货款汇至位于纽约州的卖方。客户询问此交易模式是否会使其公司定义为从事“货币服务业”和“货币转账服务”而必须申请执照，以及此行为在美国反洗钱法下可能存在的风险。

在美国，对货币服务业和转账服务以及规定反洗钱的法律是Currency and Foreign Transaction Reporting Act of 1970 (也被称为 Bank Secrecy Act, “BSA”)， 而被授权执行BSA法律要求和规定的联邦机构是Federal Crimes Enforcement Network (“FinCEN”)。 BSA中规定，如果一个公司或者个人被定义或者认定为从事货币服务业（“money services business”， MSB）或者是货币转账人（“money transmitter”）， 那么需要向FinCEN进行申报， 申请MSB的执照， 并且接受BSA法律下的各项合规要求， 包括成立反洗钱（”Anti-Money Laundering“, AML）政策并且执行， 保留相关文件记录，人员培训，提交超过限额以上的交易报告，  以及报告可疑活动等义务。

BSA下的货币服务业或者货币转账人的定义范围非常广泛， 但是也存在例外和豁免。 在认定该公司或者个人是否实际上从事了货币服务业务和实际为货币转账人（接收， 处理和发送各种货币， 包括虚拟货币在内）的决定中， 有些时候执法机构需要结合各种相关因素进行事实分析。在个人和公司进行转账和汇款活动的时候， 需要注意其活动是否事实上满足了提供货币服务业务或者构成货币转账人， 如果该公司和个人并不意图从事或者提供该项服务， 可以在法律允许和范围内，将其从事的活动限制于该定义的例外和豁免中。

在转账和汇款的交易中， 还要注意贸易制裁的规定， 美国财政部的Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) 负责执行和管理对于外国实体和个人包括国家和地区的经济和贸易制裁， 一份完整的国家和其他地区、个人和实体的制裁清单可以在美国财政部的网站上查到https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists。

美国法律管辖下的金融机构在反洗钱和合规问题上受到严格的监管和合规要求，违规可能会收到执法机构采取行动，罚款，吊销营业执照， 甚至刑事处罚等。 作为非金融机构， 例如个人和公司， 实际中也可能会遇到反洗钱的合规问题， 比如说大量从事作为中间商（个人）接受和存储以及发送客户的款项等活动 。 有关具体的活动以及从事的服务是否符合货币服务或者作为货币转账人并进一步引起合规问题的分析。

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