2024年1月1日生效的企业透明法CTA

2024年1月1日， 新的联邦企业透明法案（Corporation Transparency Act, 以下简称“CTA”） 即将被实施。

届时， 该CTA法案会要求美国境内以及境外的符合申报要求的机构向美国财政部下属金融犯罪执法网络机构(Financial Crimes Enforcement Network, 以下简称“FinCEN“) 上报其受益所有权人信息（Beneficial Ownership Information，以下简称“BOI“）， 该法案意图通过加强披露机构结构透明性的方法来打击洗钱、逃税和税务欺诈等金融犯罪行为。 CTA的施行给投资人和机构在美国经营的合规提出了新的挑战， 本文意在初步讨论这一新法案将对什么主体/机构适用，以及怎样满足新的合规要求。

一．需要申报的主体和需要申报的时间限制

CTA法案于2021年被通过， 但是因为需要FinCEN作为实际执法机构来制定实施法规， 该法案的实施几次被推迟， 直到2024年1月被确定开始施行。 CTA要求FinCEN收集BOI数据来建立一个联邦数据库。 所有通过向美国州务卿办公室（Secretary of State Office）或者相似机构提交文件来成立或者注册经营的机构/主体， 包括 公司， 有限责任公司， 有限责任合伙公司和其他企业类型等（Corporation, Limited Liability Company , Limited Liability Partnership, 但是通常不包括Trust）， 都需要向FinCEN申报其BOI数据， 除非其享有某种豁免。 时间上来说， 在CTA实施后，在2024年1月1日之后成立的需要申报的企业主体需要在其成立90天内提交BOI信息；在2025年1月1日之后成立的需要申报的企业主体需要在其成立30天内提交BOI信息；而在2024年1月1日之前就存在的需要申报的企业主体则可以在2024年12月底之前提交其BOI信息。

二．豁免情况

在CTA下现有23种可豁免情况， 其中包括已经上市公司（因为上市公司已经按照要求披露了最终受益人信息）， 银行和其他金融机构， 保险公司， 投资公司，非盈利机构和其他免税机构主体， 政府主体和公用事业主体等。

另外还有一种“大型运营企业” （”large operation company” ）豁免， 要满足这个豁免， 该企业需要满足： 1. 在美国境内拥有20人以上的雇员； 2. 每年年年收入超过5百万美金； 以及 3. 在美国境内成立了办公室（共享办公室除外）。

三．需要申报的BOI信息

不符合豁免条件而需要申报的企业需要申报其每一个受益人的受益人信息。 “受益人”是指直接或者通过间接（通过合同， 关系， 安排， 共同合意或者其他方式达成）： 1. 拥有对企业的重大控制权； 或者 2. 拥有或者控制企业25%或者以上所有权益的控制权。 大多数的高管， 即公司首席执行官、首席财务官、首席运营官或者总法律顾问会被认为拥有对公司的重大的控制权。

需要提供的受益人信息BOI包括： 1. 法律姓名； 2. 出生日期； 3. 现居住地址； 4. 该受益人的身份核实信息， 可以是护照号、驾驶证号码、或者政府发给的其他身份文件（需要包括照片）。

针对在2024年1月1日之后成立的需要申报的企业， 除了申报受益人信息之外， 企业还需要申报公司申请人 （“company applicant(s)）的信息， 公司申请人是指跟州务卿办公室申请提交成立公司文件注册申请公司成立的人， 或者提交CTA申报的负责人。 如没有按时提交申报或者在申报中提供虚假信息会面临每延迟一天缴纳$500 罚款的民事处罚， 也可能面临罚款$10,000及以上和不超过两年的监禁的刑事处罚。

四．CTA被实施后的影响和企业需要采取的措施

据统计， 在CTA被实施之后， 全美大约90%的企业都需要申报其BOI信息， 没有按时申报和/或者申报信息不实将面临民事或者/和刑事处罚。 随着CTA被实施的日期越来越近， 企业需要及时分析和评估其是否属于需要申报的企业、是否满足任何豁免情形。 如果需要申报的话，需要及时收集相关信息， 按照CTA的要求及时进行申报。

免责申明：请注意本文仅为分享信息目的存在，不提供任何法律或者财务建议。如需垂询贵公司是否属于豁免情况无需申报，或者贵公司计划申报CTA，请联系LION‘S LAW 律所，617-682-7111 x 5，邮件staff@lionslawgroup.com。